22-11-2017

Μητρώο Επιχειρήσεων (Γ.Ε.ΜΗ.)   /   Εταιρείες με σύσταση ΜΕΤΑ τις 4/4/11 ή που έχουν αυτοαπογραφεί   /   Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ.   /   Απαντήσεις σε Συχνές Ερωτήσεις Γ.Ε.ΜΗ.


ΕΡΩΤΗΣΕΙΣ ΓΙΑ ΟΕ & ΕΕ

 

 

 

 

 

 

===== Απαντήσεις =====

 

Ερώτημα ΟΕ & ΕΕ 1: Ποια είναι τα καταχωριστέα Στοιχεία για τις ΟΕ & ΕΕ και ποιές πράξεις τους υποβάλλονται σε δημοσιότητα;

Σύμφωνα με το άρθρο 251 του Ν,4072/2012 και το άρθρο 4 της Υ.Α. Κ1-884/19-4-2012 (ΦΕΚ 1420/Β), ως και το άρθρο 5 της ΚΥΑ 79725/30-12-2014 (ΦΕΚ 3623/Β/2014) τα στοιχεία που καταχωρίζονται στη Μερίδα Προσωπικών Εταιρειών (Ο.Ε. & Ε.Ε.), είναι: 

  • Η εταιρική σύμβαση μαζί με όλες τις τροποποιήσεις σε κωδικοποιημένη μορφή. (βλέπε αναλυτικές οδηγίες υποβολής τροποποιήσεων - Ερώτημα ΟΕ & ΕΕ 2).
  • Η επωνυμία, ο διακριτικός τίτλος και κάθε μεταγενέστερη μεταβολή, η έδρα και η πλήρης διεύθυνση της εταιρίας.
  • Τα πλήρη στοιχεία ταυτότητας (ονοματεπώνυμο, ονοματεπώνυμο γονέων, αριθμός δελτίου ταυτότητας ή διαβατηρίου, τόπος και χρόνος γέννησης, πλήρης διεύθυνση κατοικίας) και η έκταση των εξουσιών των εταίρων και του εκάστοτε διαχειριστή. Αν τα πρόσωπα του προηγούμενου εδαφίου είναι νομικά πρόσωπα, τους αριθμούς Γ.Ε.ΜΗ., εφόσον υπάρχουν, και τα βασικά στοιχεία εξατομίκευσής τους (επωνυμία, νομική μορφή, έδρα) (βλέπε αναλυτικές οδηγίες για ορισμό ως διαχειριστού μη εταιρου σε ΟΕ – Ερώτημα ΟΕ & ΕΕ 3.).
  • Η άδεια διαμονής και, όπου απαιτείται, άδεια εργασίας προκειμένου για υπηκόους χωρών εκτός Ε.Ε. των εταίρων και του εκάστοτε διαχειριστή.
  • Ο κύριος και τυχόν δευτερεύοντες κωδικοί αριθμοί δραστηριότητας (ΚΑΔ) της εταιρίας και κάθε μεταβολή ή διακοπή αυτών, καθώς και ο αριθμός φορολογικού μητρώου (Α.Φ.Μ.) της εταιρίας, των εταίρων και του εκάστοτε διαχειριστή.
  • Το Αποδεικτικό υποβολής δήλωσης φορολογίας εισοδήματος (που προστέθηκε με το άρθρο 5 της ΚΥΑ 79725/30-12-2014 (ΦΕΚ 3623/Β/2014).
  • Η λύση και η εκκαθάριση της εταιρείας (άρθρα 259 & 268 Ν.4072/2012) (βλέπε αναλυτικές οδηγίες υποβολής δικ/κων Λύσης και εκκαθάρισης – Ερωτήματα ΟΕ & ΕΕ 4 & 5).

επιστροφή στις ερωτήσεις

  

Ερώτημα ΟΕ & ΕΕ 2: Ποια είναι η διαδικασία υποβολής τροποιητικών πράξεων στο ΓΕΜΗ για ΟΕ - ΕΕ; Μπορεί ΟΕ να μετατραπεί σε ΕΕ;

Για την καταχώριση στο ΓΕΜΗ, των τροποιητικών πράξεων των ΟΕ & ΕΕ, θα πρέπει να υποβάλλεται ηλεκτρονικά μέσω του site, https://services.businessportal.gr του ΓΕΜΗ και σε μορφή pdf :

  • α) Η τροποποίηση του καταστατικού, με ενσωματωμένη κωδικοποίησή του (που θα περιέχει όλα τα άρθρα του όπως ισχύουν), νομίμως υπογεγραμμένη από τους εταίρους και θεωρημένη από τη Δ.Ο.Υ. και από τα ταμεία νομικών και προνοίας και
  • β) ένα όμοιο έγγραφο με το παραπάνω (σε μορφή pdf) ανυπόγραφο.

ΣΗΜΕΙΩΣΗ: Τροποποιήσεις που δεν θα συνοδεύονται από κωδικοποίηση, δεν θα παραλαμβάνονται για καταχώρηση, αλλά θα επιστρέφονται στην εταιρεία για τη σωστή υποβολή της.

Ως προς την μετατροπή ΟΕ σε ΕΕ;
Με το άρθρο 13, Παράγραφος 2, του Νόμου 4441/2016 (ΦΕΚ 227/Α), προστέθηκε το Άρθρο 282Α στο Νόμο 4072/2012, με το οποίο επιτρέπεται η μετατροπή ομόρρυθμης εταιρείας σε ετερόρρυθμη και ορίζεται ο τρόπος πραγματοποίησή της μετατροπής.

επιστροφή στις ερωτήσεις

  

Ερώτημα ΟΕ & ΕΕ 3: Είναι δυνατό να ορισθεί σε ΟΕ ως διαχειριστής μη εταίρος ;

Σύμφωνα με το άρθρο 254 του Ν. 2072/2012 «δικαίωμα και υποχρέωση διαχείρισης έχουν όλοι οι εταίροι, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στην εταιρική σύμβαση».
Σύμφωνα με το αρ.πρωτ.79111/24-07-2015 έγγραφο της ΓΓΕ & ΠΚ /Δνση Εταιρειών & ΓΕΜΗ «Στις προσωπικές εταιρείες, ισχύει η αρχή της αυτοδιαχείρισης. Η εξουσία διαχείρισης είναι απόλυτα συνυφασμένη με την ιδιότητα του εταίρου και δεν δύναται να μεταβιβασθεί σε τρίτο μη εταίρο. Ο συγκεκριμένος περιορισμός αποσκοπεί στην προστασία των εταίρων, οι οποίοι για τα χρέη της εταιρείας ευθύνονται “όλοι απεριόριστα και εις ολόκληρον”. Η μοναδική δυνατότητα που υπάρχει είναι η ανάθεση αρμοδιοτήτων με εξουσιοδότηση, χωρίς αυτό να σημαίνει ότι έχει μεταβιβασθεί η εξουσία διαχείρισης. Σε αυτή τη περίπτωση η ανάθεση έχει καθαρά διεκπαιρεωτικό χαρακτήρα».

Συνεπώς δεν είναι δυνατό να ορισθεί σε ΟΕ ως διαχειριστής μη εταίρος.

επιστροφή στις ερωτήσεις

  

Ερώτημα ΟΕ & ΕΕ 4.: Ποια είναι η διαδικασία υποβολής και καταχώρισης στο ΓΕΜΗ των συμφωνητικών λύσεων για ΟΕ - ΕΕ;

Για την καταχώριση στο ΓΕΜΗ των συμφωνητικών λύσης για ΟΕ & ΕΕ :

  • α) Υποβάλλετε το συμφωνητικό των εταίρων, για τη λύση και σε θέση εκκαθάρισης της εταιρείας και για το ορισμό εκκαθαριστών (νομίμως υπογεγραμμένο από τους εταίρους) και θεωρημένο από τη Δ.Ο.Υ.
  • β) Όταν περατωθεί το στάδιο της εκκαθάρισης, υποβάλλετε τον ισολογισμό πέρατος της εκκαθάρισης από τους εκκαθαριστές για την διαγραφή της επιχείρησης από το ΓΕΜΗ. (παράγρ 4, άρθρου 268 Ν. 4072/2012)

Σημείωση : H διαδικασία αυτή διεκπεραιώνεται, με την υποβολή των δικ/κών (σε έντυπη & ψηφιακή μορφή) στην Υπηρεσία του ΓΕΜΗ του ΕΒΕΑ, προσωρινά και μέχρι την προσθήκη της σχετικής αίτησης στο site του https://services.businessportal.gr).
Σημαντική επισήμανση : Σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 268 Ν. 4072/2012 «αν σε περίπτωση λύσης της εταιρείας οι εταίροι δεν έχουν συμφωνήσει διαφορετικά, τη λύση της εταιρείας ακολουθεί εκκαθάριση».
Εάν δηλαδή οι εταίροι έχουν συμφωνήσει και βεβαιώσουν ρητά στο συμφωνητικό λύσης ότι έχει περατωθεί και το στάδιο εκκαθάρισης «και ότι έχουν τακτοποιηθεί – διακανονισθεί τα προς τρίτους δικαιώματα και υποχρεώσεις και έχουν διανεμηθεί μεταξύ τους τα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας» τότε δεν ακολουθεί το στάδιο εκκαθάρισης και η επιχείρηση διαγράφεται από το ΓΕΜΗ με το συμφωνητικό λύσης και περάτωσης της εκκαθάρισης. (Σχετικά έγγραφα ΓΓΕ & ΠΚ / Δνση ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ & ΓΕΜΗ, Αρ. Πρωτ. Κ2-1493/11-04-2014 - Αρ. Πρωτ. 68293/24-06-2015).

επιστροφή στις ερωτήσεις

  

Ερώτημα ΟΕ & ΕΕ 5) Υπάρχει δυνατότητα καταχώρισης διόρθωσης του συμφωνητικού λύσεως της εταιρείας μετά την καταχώρηση του στο ΓΕΜΗ;

Εάν δηλώνεται στο συμφωνητικό λύσεως και το πέρας της εκκαθάρισης, τότε δεν είναι δυνατή καμία νέα καταχώριση, δεδομένου ότι η εταιρεία έχει διαγραφεί από το ΓΕΜΗ, εάν συντρέχει σοβαρός λόγος, μπορεί να επιδιωχθεί η νέα καταχώριση δικαστικά (άρθρο 11 Ν. 3419/2005). Διαδικασία εκούσιας δικαιοδοσίες
Το ίδιο ισχύει και στην περίπτωση που ακολουθεί εκκαθάριση και έχει ήδη καταχωρηθεί ο ισολογισμός λήξης της εκκαθάρισης, οπότε και πάλι το Νομικό Πρόσωπο έχει διαγραφεί.
ΣΗΜΕΙΩΣΗ : Μοναδική περίπτωση, κατά την οποία μπορεί να αναβιώσει η εταιρεία στο στάδιο της εκκαθάρισης, είναι όταν αποδεδειγμένα υπάρχουν περιουσιακά στοιχεία τα οποία πρέπει να εκκαθαριστούν και να διανεμηθούν (σχετικό έγγραφο του Εποπτικό Συμβουλίου 485/25-11-2015)

επιστροφή στις ερωτήσεις

  

Ερώτημα ΟΕ & ΕΕ 6) Τι γίνεται αν μια προσωπική εταιρεία καταστεί Μονοπρόσωπη; Είναι δυνατή η αναβίωσή της μετά την πάροδο του διμήνου που ορίζει το άρθρο 267, του Ν. 4072/2012; Είναι δυνατή η αναβίωσή της μετά την πάροδο του τετραμήνου που ορίζει το άρθρο 267, του Ν. 4072/2012 (όπως τροποποιήθηκε με το άρθρο 27 του Νόμου 4403/2016) σε συνδυασμό με το άρθρο 281 Ν.4072/2012 (όπως τροποποιήθηκε με το άρθρο 13 του Νόμου 4441/2016)

Στην περίπτωση που για οποιοδήποτε λόγο, σε μία προσωπική εταιρεία, μείνει μόνο ένας εταίρος η εταιρεία λύεται, εφόσον μέσα σε τέσσερις μήνες δεν δημοσιευθεί στο ΓΕΜΗ συμφωνητικό (τροποποίησης καταστατικού) με το οποίο να έχει γίνει είσοδος δεύτερου εταίρου.
Το τετράμηνο που τάσσει ο Νόμος είναι αποκλειστική προθεσμία για να σωθεί η εταιρεία.
Μετά την παρέλευση του τετραμήνου, η εταιρεία λύεται και ακολουθεί η εκκαθάριση χωρίς δυνατότητα να εισέλθει σε αυτό το στάδιο δεύτερος εταίρος.
Όπως ισχύει και για όλες τις νομικές μορφές, η αναβίωση είναι δυνατή εφόσον δεν έχει αρχίσει η διανομή εταιρικής περιουσίας.
Εντός του τετραμήνου επίσης είναι δυνατή και η μετατροπή σε Μονοπρόσωπη ΕΠΕ ή Μονοπρόσωπη ΙΚΕ, αρκεί να ολοκληρωθούν εμπρόθεσμα όλες οι διαδικασίες.

επιστροφή στις ερωτήσεις

 

10/08/2016 ΠΗΓΗ: ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΟ



 

  • 
ΓΕΜΗ