22-11-2017

Μητρώο Επιχειρήσεων (Γ.Ε.ΜΗ.)   /   Εταιρείες με σύσταση ΜΕΤΑ τις 4/4/11 ή που έχουν αυτοαπογραφεί   /   Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ.   /   Απαντήσεις σε Συχνές Ερωτήσεις Γ.Ε.ΜΗ.


ΕΡΩΤΗΣΕΙΣ ΓΙΑ Ε.Π.Ε.

  

  

  

  

 

===== Απαντήσεις =====

 

Ερώτημα ΕΠΕ 1) : Ποια είναι τα καταχωριστέα Στοιχεία για τις Εταιρείες Περιορισμένης Ευθύνης (ΕΠΕ) και ποιές πράξεις τους υποβάλλονται σε δημοσιότητα ;

Στο νόμο περί ΕΠΕ, ορίζεται ότι υποβάλλονται σε καταχώριση στο ΓΕΜΗ και σε δημοσιότητα και ειδικότερα ορίζεται :

  1. Αντίγραφο της εταιρικής σύμβασης (μέσα σε ένα μήνα από την κατάρτισή της)- (Άρθρο 8 )
    Σημείωση: H εταιρική σύμβαση καταρτίζεται μόνον διά συμβολαιογρα-φικού εγγράφου & πρέπει να περιέχει τα οριζόμενα στο άρθρο 6 του Ν 3190/1955
  2. Οι Οικονομικές Καταστάσεις (αρχικές και τροποποιημένες από την ΓΣ των εταίρων) (Άρθρο 8) - (βλέπε αναλυτικές οδηγίες υποβολής Οικονομικών καταστάσεων  – Ερωτήματα  ΕΠΕ 2 & 3).
  3. O Διορισμός Διαχειριστών και η λήξη της διαχείρισης (Άρθρο 17).
  4. O Ορισμός Ελεγκτών (Άρθρο 23).
  5. Η μεταβίβαση εταιρικού μεριδίου (άρθρο 31)
  6. Η τροποποίηση της εταιρικής σύμβασης (καταστατικού) μαζί με ολόκληρο το κείμενο της σύμβασης (άρθρο 38)
  7. Η τροποποίηση του καταστατικού λόγω μείωσης του εταιρικού κεφαλαίου (άρθρο 41), δύναται να γίνει μετά πάροδο 2 μηνών αφού συντελεστούν οι διατυπώσεις  δημοσιότητας της αποφάσεως της ΓΣ για τη μείωση του κεφαλαίου (άρθρο 42) (βλέπε αναλυτικές οδηγίες για διατυπώσεις δημοσιότητα αποφάσεως ΓΣ για μείωση κεφαλαίου – Ερώτημα ΕΠΕ 4).
  8. Η κατάσταση της ΕΠΕ ως μονοπρόσωπης (άρθρο 43α)
  9. H Λύση της εταιρίας & θέση της σε εκκαθάριση (άρθρο. 44.)
  10. O Διορισμός Εκκαθαριστών και ανάκληση αυτών (άρθρο. 47.)
  11. Η Απογραφή και ο Ισολογισμός Έναρξης Εκκαθάρισης (άρθρο. 48.)
  12. Το Τέλος εκκαθάρισης & η διαγραφή της ΕΠΕ από ΓΕΜΗ. (άρθρο. 50) (βλέπε αναλυτικές οδηγίες υποβολής δικ/κων Λύσης και εκκαθάρισης – στο κατωτέρω Ερώτημα ΕΠΕ 5).
  13. Τέλος καταχωρείται Κάθε δικαστική απόφαση (σχετικά με τις έννομες καταστάσεις της ΕΠΕ).

επιστροφή στις ερωτήσεις

  

Ερώτημα ΕΠΕ 2): Πότε και πως δημοσιεύονται οι Οικονομικές Καταστάσεις (αρχικές και τροποποιημένες από την ΓΣ των εταίρων) των ΕΠΕ ;

Με τις διατάξεις που ίσχυαν, πριν το Νόμο 4403/2016, οι οικονομικές καταστάσεις (αρχικές και τροποποιημένες από την ΓΣ των εταίρων), εκτός από το προσάρτημα, καθώς και το σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου, δημοσιεύονται –πλέον μόνο στο ΓΕΜΗ- στο σύνολό τους είκοσι (20) ημέρες τουλάχιστον πριν από τη συνεδρίαση της συνέλευσης και, σε περίπτωση τροποποίησής τους, μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από αυτή (άρθρο 8 ν3190/1955 περί ΕΠΕ).

Μετά την ισχύ του Νόμου 4403/2016 και για χρήσεις που λήγουν από 7-7-2016 και μετά και για τις ΕΠΕ ισχύουν τα ιδία όπως και για τις ΑΕ (σύμφωνα με το άρθρο 4 παράγραφοι 6 και 8 του Νόμου 4403/2016 –ΦΕΚ 125/Α/7-7-2016) , ήτοι :  υποβάλλονται οι εγκεκριμένες από την τακτική Γενική Συνέλευση ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, η έκθεση των διαχειριστών και των ελεγκτών, εντός είκοσι (20) ημερών από την έγκρισή τους από την τακτική Γενική Συνέλευση. Η δε τακτική Γενική Συνέλευση συνέρχεται το αργότερο έως την δεκάτη (10η) ημερολογιακή ημέρα του ένατου μήνα μετά τη λήξη της εταιρικής χρήσης. Συνεπώς για τη χρήση που λήγει στις 31/12, η Γενική Συνέλευση πρέπει να συνέλθει το αργότερο μέχρι την 10 /09 και οι εγκεκριμένες οικονομικές καταστάσεις πρέπει να υποβληθούν για να δημοσιευθούν στο ΓΕΜΗ έως την 30/09.

Η υποβολή στο ΓΕΜΗ γίνεται ηλεκτρονικά με τα πρότυπα των ηλεκτρονικών αιτήσεων, που έχουν αναπτυχθεί ανά περίπτωση, και που θα βρείτε στην ηλεκτρονική διεύθυνση  https://services.businessportal.gr/ και σε περίπτωση που δεν υπάρχουν πρότυπα τότε η Υποβολή γίνεται στη Υπηρεσία ΓΕΜΗ του ΕΒΕΑ σε έντυπη μορφή και σε cd αρχεία pdf.

επιστροφή στις ερωτήσεις

  

Ερώτημα ΕΠΕ 3): Υπάρχει υποχρέωση δημοσίευσης, μετά την 31-12-2015, σε άλλα έντυπα μέσα ή σε ιστοσελίδα, των Οικονομικών Καταστάσεων των κεφαλαιουχικών εταιρειών ;

Σύμφωνα με το άρθρο 202 του Ν. 4281/2014(ΦΕΚ 160 Α), από 1-1-2016 καθίστανται απολύτως προαιρετικές, οι δημοσιεύσεις που πρέπει να γίνουν με επιμέλεια της εταιρείας α) σε λοιπά έντυπα ή μέσα και β) στην ιστοσελίδα της εταιρείας.
Εξακολουθεί όμως να είναι υποχρεωτική η δημοσίευση στο διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 2 του νόμου 4250/2014, εντός των προθεσμιών που ορίζονται για τις δημοσιεύσεις στα λοιπά έντυπα μέσα.
ΣΗΜΕΙΩΣΗ : Αυτά ισχύουν για όλες τις κεφαλαιουχικές εταιρίες ΑΕ, ΕΠΕ και ΙΚΕ.

επιστροφή στις ερωτήσεις

  

Ερώτημα ΕΠΕ 4) : Πως μπορεί να γίνει μείωση κεφαλαίου ΕΠΕ και ποιες είναι οι διατυπώσεις δημοσιότητας της σχετικής αποφάσεως της ΓΣ ;

Το Άρθρο 42 του Ν. 3190/1955 ορίζει ότι «Η λόγω Μείωσης εταιρικού κεφαλαίου & Τροποποίηση της εταιρικής σύμβασης δύναται να γίνει μόνο μετά πάροδο δύο μηνών από της επιμελεία των διαχειριστών δημοσιεύσεως, άπαξ εις το κατά το άρθρον 8 παρ. 3 Δελτίον (ΦΕΚ) και δις σε μία τουλάχιστον ημερησία εφημερίδα της έδρας της εταιρείας, περιλήψεως της περί μειώσεως του κεφαλαίου αποφάσεως της συνελεύσεως και εφ` όσον εντός της προθεσμίας αυτής ουδείς των (προ της τελευταίας δημοσιεύσεως) δανειστών της εταιρείας διατυπώσει εγγράφως προς την εταιρεία τις αντιρρήσεις του
ΣΗΜΕΙΩΣΗ : Από 1-1-2016 οι δημοσιεύσεις αυτές (στο ΦΕΚ και σε μία ημερησία εφημερίδα της έδρας της εταιρείας) κατέστησαν προαιρετικές και παρέμεινε υποχρεωτική μόνο η δημοσίευση στο ΓΕΜΗ (άρθρο 202, Ν.4281/2014 – ΦΕΚ 160 Α)

Συνεπώς το συμβολαιογραφικό έγγραφο τροποποίησης του καταστατικού, για τη μείωση του κεφαλαίου, θα συνταχθεί μετά την πάροδο δύο μηνών από την ημερομηνία καταχώρισης και δημοσίευσης του πρακτικού της ΓΣ στο ΓΕΜΗ και αφού δεν θα έχει προβληθεί εγγράφως καμία αντίρρηση από κανέναν δανειστή ή, αν υποβλήθηκε αντίρρηση και η εταιρεία προσφύγει στο Δικαστήριο, αφού τελεσιδικίσει η απόφαση του αρμοδίου δικαστηρίου που παράσχει στην εταιρία την άδεια να διενεργήσει τη μείωση.
Σκόπιμο είναι στη συμβολαιογραφική πράξη να αναφέρεται ρητά ότι έχουν τηρηθεί οι διατυπώσεις δημοσιότητας του αρθρ.42 Ν.3190/1955 με αναλυτική περιγραφή της διαδικασίας (ημερομηνία και Κ.Α.Κ. στο ΓΕ.ΜΗ του Πρακτικού κλπ).

επιστροφή στις ερωτήσεις

  

Ερώτημα ΕΠΕ 5) : Πώς Λύεται & Διαγράφεται μια κεφαλαιουχική εταιρεία (ΑΕ, ΕΠΕ & ΙΚΕ) και ειδικότερα μια Ε.Π.Ε. από το Γ.Ε.Μ.Η.;

Όταν μία κεφαλαιουχική εταιρεία ΑΕ, ΕΠΕ και ΙΚΕ λύεται, τίθεται σε όλες τις περιπτώσεις υποχρεωτικά σε εκκαθάριση πλην της κηρύξεως αυτής σε πτώχευση (άρθρο 104 παρ. 1 του ν. 4072/2012 για ΙΚΕ, άρθρο 46 παρ. 1 του ν. 3190/1955 για ΕΠΕ και άρθρο 47α παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920 για ΑΕ αντίστοιχα).

Πιο συγκεκριμένα, για τη λύση των ΕΠΕ, διακρίνουμε τις εξής περιπτώσεις:
Α. Για τη λύση με συμφωνία των εταίρων, απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης των εταίρων και Συμβολαιογραφική πράξη λύσης. εταίρων.
Η λύση της εταιρείας και η θέση αυτής σε εκκαθάριση επέρχεται με την καταχώριση στο ΓΕΜΗ (άρθρο 15 παρ. 1 περ. ε’ του Ν. 3419/2005) της συμβολαιογραφικής αυτής πράξης λύσης, η οποία υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 16 του ν. 3419/2005, σε συνδυασμό (για Α.Ε. και Ε.Π.Ε.) με τις διατάξεις του άρθρου 13 του ίδιου νόμου.
Ως ημερομηνία έναρξης εκκαθάρισης λογίζεται η ημέρα της καταχώρισης της λύσης στο ΓΕΜΗ. Συνεπώς, ο ισολογισμός έναρξης εκκαθάρισης δεν θα πρέπει να φέρει προγενέστερη ημερομηνία, αλλά την ίδια ή μεταγενέστερη με την ημερομηνία της καταχώρισης και νομιμοποίησης της λύσης της ΕΠΕ στο ΓΕΜΗ.
Τέλος, για την διαγραφή θα πρέπει να καταχωρηθεί ο τελικός ισολογισμός λήξης εκκαθάρισης και το Πρακτικό της Γ.Σ. των εταίρων που τον εγκρίνουν.

Β. Για λύση που επέρχεται λόγω παρόδου του χρόνου διάρκειας, η λύση και η θέση σε εκκαθάριση επέρχεται από την ημερομηνία λήξης της διάρκειας της εταιρείας όπως αυτή ορίζεται στο καταστατικό της.
Ωστόσο θα πρέπει, να συνταχθεί και να υποβληθεί για να καταχωρισθεί στο ΓΕΜΗ, ο ισολογισμός έναρξης εκκαθάρισης που θα φέρει ως ημερομηνία την ημερομηνία λήξης της διάρκειας.
Τέλος, για την διαγραφή θα πρέπει να καταχωρηθεί τελικός ισολογισμός λήξης εκκαθάρισης και το Πρακτικό της Γ.Σ. των εταίρων που τον εγκρίνουν.

Γ. Στην περίπτωση λύσης της εταιρείας με δικαστική απόφαση, στο ΓΕΜΗ καταχωρίζεται η απόφαση αυτή με την οποία επέρχεται η λύση και η θέση της σε εκκαθάριση και τα λοιπά δικ/κα (για τον ισολογισμό έναρξης και πέρατος της εκκαθάρισης) κατά τα ανωτέρω.
(Σχετικά με τη λύση ΕΠΕ, βλέπε και σχετικά έγγραφα ΓΓΕ & ΠΚ / Δνση ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ & ΓΕΜΗ, Αρ. Πρωτ. Κ2-1493/11-04-2014 - Αρ. Πρωτ. 68293/24-06-2015).

Εδώ σημειώνουμε ότι : Ο τελικός ισολογισμός εκκαθάρισης δεν μπορεί και δεν επιτρέπεται να περιλαμβάνει στο Ενεργητικό του κανένα στοιχείο εκτός από τα χρηματικά διαθέσιμα, που αντιπροσωπεύουν το τελικό προϊόν της εκκαθάρισης , στο δε Παθητικό του τις οφειλές της εταιρείας προς τους εταίρους που αντιπροσωπεύουν είτε εταιρικό κεφάλαιο είτε το προκύψαν πέραν αυτού πλεόνασμα ή έλλειμμα της εκκαθάρισης.
(Για σχετικό υπόδειγμα βλέπε τη Γνωμάτευση ΕΣΥΛ 312/29-09-2001)

επιστροφή στις ερωτήσεις

 

10/08/2016 ΠΗΓΗ: ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΟ



 

  • 
ΓΕΜΗ