22-11-2017

Μητρώο Επιχειρήσεων (Γ.Ε.ΜΗ.)   /   Εταιρείες με σύσταση ΜΕΤΑ τις 4/4/11 ή που έχουν αυτοαπογραφεί   /   Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ.   /   Απαντήσεις σε Συχνές Ερωτήσεις Γ.Ε.ΜΗ.


ΕΡΩΤΗΣΕΙΣ ΓΙΑ Ανώνυμες Εταιρείες Α.Ε.

 

 

 

 

 

 

===== Απαντήσεις =====

 

Ερώτημα ΑΕ 1) : Ποια είναι τα καταχωριστέα Στοιχεία για τις Ανώνυμες Εταιρείες (ΑΕ) και ποιές πράξεις τους υποβάλλονται σε δημοσιότητα ;

Στο νόμο κ.ν. 2190/1920 περί Ανωνύμων Εταιρειών (ΑΕ), ορίζονται τα στοιχεία που υποβάλλονται σε καταχώριση στο ΓΕΜΗ και σε δημοσιότητα και ειδικότερα κατά άρθρο ορίζεται :
Άρθρο 1 παρ. 3
Η ίδρυση ΑΕ ως μονοπρόσωπης ή η συγκέντρωση όλων των μετοχών της σε ένα μόνο πρόσωπο, καθώς και τα στοιχεία του μοναδικού μετόχου της.
Άρθρο 3α
Η Έκδοση Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου, η Χορήγηση εξουσίας στο Δ.Σ. για έκδοση ΜΟΔ, η Πιστοποίηση καταβολής ΜΟΔ, η Πιστοποίηση μετατροπής ΜΟΔ, η Προσαρμογή άρθρου περί κεφαλαίου του καταστατικού.
Άρθρο 4α παρ. 3
Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της εταιρείας.
Άρθρο 7α παρ. 1, στην υποχρέωση καταχώρισης στο ΓΕΜΗ και δημοσιότητας υπάγονται :

  1. Οι ιδρυτικές πράξεις των ΑΕ και το καταστατικό, με την εγκριτική απόφαση της Διοίκησης, όπου απαιτείται.
  2. Οι αποφάσεις για τροποποίηση του καταστατικού, με την εγκριτική απόφαση της Διοίκησης, όπου απαιτείται, καθώς και ολόκληρο το νέο κείμενο του καταστατικού μαζί με τις τροποποιήσεις που έγιναν
  3. Ο διορισμός και η για οποιοδήποτε λόγο παύση με τα στοιχεία ταυτότητας των προσώπων που: - ασκούν τη διαχείριση της εταιρείας, - έχουν την εξουσία να την εκπροσωπούν μεμονωμένα ή από κοινού, - είναι αρμόδια να ασκούν τον τακτικό της έλεγχο.
  4. Κάθε απόφαση για αύξηση ή μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας.
  5. Το πρακτικό του Διοικητικού Συμβουλίου με το οποίο πιστοποιείται η καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου, είτε κατά τη σύσταση της εταιρείας, είτε μετά από κάθε αύξηση του.
  6. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, αρχικές (20 ημέρες πριν την Γενική Συνέλευση) και τροποποιημένες από τη Γενική Συνέλευση (20 ημέρες μετά τη Γενική Συνέλευση) (ισολογισμός, αποτελέσματα χρήσεως, πίνακας διαθέσεως αποτελεσμάτων και προσάρτημα) και οι σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών της εταιρείας.
  7. Οι μηνιαίες λογιστικές καταστάσεις των τραπεζών, των υποκαταστημάτων των αλλοδαπών τραπεζών, καθώς και η λογιστική κατάσταση του άρθρου 46. (Όπως η περ. η τροποποιήθηκε με το άρθρο 2 περ. 1 του ΠΔ 367/1994 & ισχύει σύμφωνα με το άρθρο 7 αυτού από 29.11.1994).
  8. Η λύση της εταιρίας.
  9. Η δικαστική απόφαση παντός βαθμού, που κηρύσσει άκυρη την εταιρεία ή σε κατάσταση πτώχευσης, καθώς και οι δικαστικές αποφάσεις παντός βαθμού που αναγνωρίζουν ως άκυρες ή ακυρώνουν αποφάσεις γενικών συνελεύσεων. Σε δημοσιότητα υποβάλλονται και οι δικαστικές αποφάσεις που ανατρέπουν τις παραπάνω αποφάσεις.
  10. Ο διορισμός & η αντικατάσταση των εκκαθαριστών με τα στοιχεία της ταυτότητάς των
  11. Οι ισολογισμοί της εκκαθάρισης, καθώς και ο τελικός της ισολογισμός
  12. Η διαγραφή της εταιρείας από το Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών.
  13. Κάθε πράξη ή στοιχείο του οποίου η δημοσιότητα επιβάλλεται από άλλες διατάξεις

Άρθρο 9 παρ. 6 :
Οι εκθέσεις αποτίμησης των εισφορών σε είδος &
Άρθρο 9α παρ. 4, 5 :
Για Εισφορές σε είδος, χωρίς αποτίμηση, δημοσιεύεται, κατά το άρθρο 7β, δήλωση του διοικητικού συμβουλίου με συγκεκριμένο περιεχόμενο. Όταν αυξάνεται το κεφάλαιο κατά την παράγραφο 1 του άρθρου 13 με εισφορές σε είδος, χωρίς αποτίμηση σύμφωνα με το άρθρο 9, δημοσιεύεται κατά το άρθρο 7β ανακοίνωση &
Άρθρο 10 παρ. 2 :
Η έκθεση αποτίμησης του άρθρου 9 υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β. Εν προκειμένω εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του άρθρου 9α.
Άρθρο 11 παρ. 5 :
Η μη εμπρόθεσμη καταβολή του κεφαλαίου δημιουργεί υποχρέωση στο διοικητικό συμβούλιο να επαναφέρει, με απόφασή του, το κεφάλαιο στο πριν από την αύξηση ποσό και με τροποποίηση του καταστατικού, εφόσον η αύξηση είχε γίνει, με τον τρόπο αυτόν, μέχρι το τέλος της χρήσης εντός της οποίας έληξε η προθεσμία καταβολής. Η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.
Άρθρο 13 παρ. 1 β, γ :
Η Χορήγηση εξουσίας στο Δ.Σ. για αύξηση μετοχικού κεφαλαίου & Η Ανανέωση εξουσίας Δ.Σ. για αύξηση μετοχικού κεφαλαίου.
Άρθρο 13 παρ. 2 :
Η Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου από Γεν. Συνέλευση χωρίς τροποποίηση του καταστατικού.
Άρθρο 13 παρ. 9 :
Η πρόσκληση για την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης, δημοσιεύεται με επιμέλεια της εταιρείας στο ΓΕΜΗ (Υποβάλλεται ατελώς μέσω της αίτησης, που ήδη έχει αναπτυχθεί στο www.businessportal.gr ) ή και σε άλλα μέσα αν αυτό προβλέπεται στο καταστατικό.
Άρθρο 13 παρ. 10 :
Η Κατάργηση δικαιώματος προτίμησης στην αύξηση μετοχικού κεφαλαίου Άρθρο 13 παρ. 13 (δύο περιπτώσεις) :
Το Πρόγραμμα δικαιωμάτων προαίρεσης &
Προσαρμογή μετοχικού κεφαλαίου με απόφαση του Δ.Σ. μετά την άσκηση των δικαιωμάτων προαίρεσης
Άρθρο 13 παρ. 14 :
Η Χορήγηση εξουσίας στο Δ.Σ. για θέσπιση προγράμματος δικαιωμάτων προαίρεσης
Άρθρο 13α παρ. 2 :
Η Προσαρμογή μετοχικού κεφαλαίου με απόφαση (πιστοποίησης) του Δ.Σ., στην περίπτωση μερικής κάλυψης του κεφαλαίου (αύξησης)
Άρθρο 15α παρ. 2 :
Η Απόσβεση μετοχικού κεφαλαίου.
Άρθρο 17β παρ. 3 και 4 :
Εξαγορά μετοχών
Άρθρο 18 παρ. 7 :
Η Αντικατάσταση μέλους Δ.Σ. στην περίπτωση παραίτησης κλπ.
Άρθρο 26 παρ. 2 :
Η Πρόσκληση Γενικής Συνέλευσης, δημοσιεύεται με επιμέλεια της εταιρείας: α) Υποβάλλεται ατελώς μέσω της αίτησης, που ήδη έχει αναπτυχθεί στο www.businessportal.gr, β) Στην Ιστοσελίδα της εταιρείας ή σε μια οικονομική εφημερίδα πανελλαδικής κυκλοφορίας (που από 1/1/2016 κατέστη προαιρετική) .
Άρθρο 23α παρ. 1γ :
Η Απόφαση Γ.Σ. για παροχή εγγύησης- ασφάλειας
Άρθρο 35α παρ. 11 :
Η Δικαστική απόφαση που ακυρώνει απόφαση Γ.Σ. ή αναστέλλει την ισχύ της
Άρθρο 35β παρ. 6 :
Η Δικαστική απόφαση που αναγνωρίζει την ακυρότητα απόφασης Γ.Σ. Άρθρο 43β παρ. 1 :
Η Δημοσιότητα ετήσιων λογαριασμών
Άρθρο 46 :
Η Λογιστική κατάσταση για προσωρινό μέρισμα (στο ΓΕΜΗ & σε εφημερίδα)
Άρθρο 48 παρ. 4 :
Η Αίτηση προς το δικαστήριο για λύση της εταιρείας και δικαστική απόφαση για λύση της εταιρείας
Άρθρο 48α παρ. 8 :
Η Αγωγή για λύση της εταιρείας και δικαστική απόφαση για λύση της εταιρείας
Άρθρο 49γ παρ. 5 :
Η Δήλωση πλειοψηφούντος μετόχου για εξαγορά μετοχών
Άρθρο 66 παρ. 2 :
Η Μετατροπή Α.Ε. σε Ε.Π.Ε. & Μετατροπή Α.Ε. σε Ο.Ε. ή Ε.Ε.
Άρθρο 67 παρ. 1 :
Η Μετατροπή Ε.Π.Ε. σε Α.Ε.
Άρθρο 67 παρ. 2 :
Η Μετατροπή Ο.Ε. ή Ε.Ε. σε Α.Ε.
Άρθρο 69 παρ. 3 :
Η Δημοσιότητα Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης
Άρθρο 74 παρ. 1, Άρθρο 84 παρ. 4 & Άρθρο 11 του Ν. 3777/09 :
Οι Αποφάσεις οργάνων εταιρείας και εποπτεύουσας αρχής για συγχώνευση, διάσπαση και διασυνοριακή συγχώνευση.
Άρθρο 77 παρ. 4 και 5 & Άρθρο 86 παρ. 1 :
Η Δικαστική απόφαση που κηρύσσει ακυρότητα συγχώνευσης
Άρθρο 82 παρ. 4 & Άρθρο 4 του Ν. 3777/09 :
Η Δημοσιότητα του Σχεδίου Σύμβασης Διάσπασης και η Δημοσιότητα Σχεδίου Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης
Άρθρο 109 παρ. 1α :
Η Δημοσιότητα ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων

Εκτός από τα οριζόμενα στο νόμο 2190/1920 εφαρμόζονται :

  1. Το Β.Δ. της 16/22.1.1930 (άρθρο 2 παρ. 1 περ. α) : για την υποχρέωση Ανακοίνωσης της διεύθυνσης των γραφείων της εταιρείας (από το ΔΣ)
  2. Την ΥΑ Κ2-11365/16-12-08 (ΦΕΚ 27/Β/07-01-09) : Τύπος των δημοσιευόμενων συνοπτικών ετήσιων στοιχείων για τις Α.Ε. που συντάσσουν οικονομικές καταστάσεις σύμφωνα με τα Δ.Λ.Π.
  3. Την ΥΑ Κ2-6132/23-4-07 (ΦΕΚ 669/Β/4-5-07) : Τύπος των δημοσιευόμενων συνοπτικών ετήσιων στοιχείων για τις Α.Ε. που συντάσσουν ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις.
  4. Ο νόμος Ν 4308/2014 για τα Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα (βλέπε κατωτέρω Ερώτηση 10.6.).
  5. Η Υ.Α. Κ1-884/19-4-2012 (ΦΕΚ 1420/Β), που ορίζει ως στοιχεία της μερίδας κάθε υπόχρεου που καταχωρίζονται στο ΓΕΜΗ:
    1. Τα προβλεπόμενα στα άρθρα 7α παρ. 1 και 7β παρ. 4 του K.N.2190/1920 και:Τα πλήρη στοιχεία μελών ΔΣ & Εκπροσώπων (και τα εξατομικευμένα των Ν.Π.)
    2. Άδειες διαμονής/εργασίας
    3. ΚΑΔ / ΑΦΜ / Μεταβολές

Κατωτέρω παρατίθεται απαντήσεις σε σχετικά με τις Ανώνυμες Εταιρείες (Α.Ε.) ερωτήματα.

επιστροφή στις ερωτήσεις

 

Ερώτημα ΑΕ 2) : Ποιά δικαιολογητικά πρέπει να υποβληθούν για τα κατά περίπτωση καταχωριστέα και δημοσιευτέα στοιχεία των ΑΕ, σύμφωνα με της κείμενες διατάξεις ;

Οδηγίες για τα δικαιολογητικά, που πρέπει να υποβληθούν για καταχώριση και δημοσίευση στο ΓΕΜΗ, των κατά περίπτωση στοιχείων των ΑΕ, αναγράφονται τόσο στα έντυπα των αιτήσεων που θα βρείτε στο σύνδεσμο www.acci.gr και στην επιλογή ‘‘Υπηρεσία ΓΕΜΗ’’, όσο και στις ηλεκτρονικές αιτήσεις που ήδη έχουν ήδη αναπτυχθεί στο www.businessportal.gr και στην επιλογή ‘‘Ηλεκτρονική Υποβολή Δικαιολογητικών καταχώρισης μεταβολών και στοιχείων στο ΓΕΜΗ’’
Γενικά δεν απαιτούνται

  1. Η συμπλήρωση της κατά περίπτωση έντυπης ή ηλεκτρονικής Αίτησης.
  2. Αντίγραφο του Πρακτικού του κατά περίπτωση οργάνου ΔΣ ή ΓΣ των ΑΕ, που έχει την αρμοδιότητα να αποφασίσει για κάθε θέμα της ΑΕ (σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό).
  3. Το έγγραφο που κατά περίπτωση απαιτείται να συνταχθεί στη συνέχεια με βάση την απόφαση του αρμοδίου οργάνου (π.χ. ‘‘Το νέο ενιαίο κείμενο του Καταστατικού’’ (αν έχει αποφασισθεί τροποποίηση του καταστατικού, ή ‘‘την έκθεση αποτίμησης’’ ή ‘‘το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης’’ (αν έχει αποφασισθεί αποτίμηση ή συγχώνευση) κοκ.
  4. Κάθε άλλο έγγραφο ή στοιχείο ή παράβολο, που κατά περίπτωση απαιτείται, σύμφωνα με τις κείμενες διατάξεις.

επιστροφή στις ερωτήσεις

 

Ερώτημα ΑΕ 3) : Μέχρι πότε πρέπει να υποβληθούν στο ΓΕΜΗ τα Πρακτικά απόφασης ΓΣ ή ΔΣ των ΑΕ στο ΓΕΜΗ;

Αντίγραφα όλων των Πρακτικών συνεδριάσεων των Γενικών Συνελεύσεων (ΓΣ) των ΑΕ, υποβάλλονται υποχρεωτικά στο ΓΕΜΗ, μέσα σε 20 μέρες από την ημερομηνία της συνέλευσης. (άρθρο 26α , παρ 2. ν 2190/1920)
Αντίγραφα πρακτικών συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου (ΔΣ) των ΑΕ, για τα οποία υπάρχει υποχρέωση καταχώρισής τους στο ΓΕΜΗ, και δημοσιότητας, σύμφωνα με το άρθρο 7α του ν 2190/1920, υποβάλλονται στο ΓΕΜΗ, μέσα σε προθεσμία είκοσι (20) ημερών από την συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου" (άρθρο 20 παρ 7 ν 2190/1920)
Αν τα πρακτικά αυτά δεν υποβληθούν εμπρόθεσμα, επιβάλλεται πρόστιμο από την αρμόδια περιφερειακή ενότητα.
Κατά την ηλεκτρονική υποβολή των αιτήσεων, ως ημερομηνία υποβολής θεωρείται (ξεκάθαρα και αμετάβλητα) η ημερομηνία που δίνεται αυτόματα και ηλεκτρονικά, μαζί με το αριθμό πρωτοκόλλου, από το ηλεκτρονικό σύστημα του ΓΕΜΗ.

επιστροφή στις ερωτήσεις

 

Ερώτημα ΑΕ 4) : Όταν η ΑΕ προέρχεται από μετατροπή πρέπει να κάνει πιστοποίηση καταβολής του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου;

Σύμφωνα με το νόμο 2190/1920 περί ανωνύμων, το ΔΣ της νεοσυσταθείσας Ανώνυμης εταιρείας ακόμα κι αν προέρχονται από μετατροπή (από άλλη νομική μορφή), υποχρεούται να προβεί σε πιστοποίηση καταβολής του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου, μέσα σε δύο μήνες (από τη σύσταση).

επιστροφή στις ερωτήσεις

 

Ερώτημα ΑΕ 5) : Όταν κάνω αύξηση κεφαλαίου πληρώνω το 1‰, υπέρ της Επιτροπής ανταγωνισμού ;

Το ποσοστό 1 τοις χιλίοις επί του ποσού του Μετοχικού κεφαλαίου της ΑΕ, υπέρ της Επιτροπή Ανταγωνισμού, καταβάλλεται και κατά τη σύσταση μιας ΑΕ και σε κάθε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου για το ποσό της αύξησης.
Εξαιρούνται αυτές που συστήνονται ή αυξάνουν το κεφάλαιό τους με εφαρμογή των διατάξεων των νόμων 1297/1992 (Φορολογικά Κίνητρα) και 2166/1993 (αναπτυξιακά κίνητρα), οι οποίες διατάξεις πρέπει να αναφέρονται στην σχετική απόφαση της ΓΣ.

επιστροφή στις ερωτήσεις

 

Ερώτημα ΑΕ 6) : Ποιες είναι οι προθεσμίες για κατάθεση οικονομικών καταστάσεων των εταιρειών ;

6.1. Με τις διατάξεις που ίσχυαν, πριν το Νόμο 4403/2016 (ΦΕΚ 125/Α/7-7-2016), η υποβολή των οικονομικών καταστάσεων στο ΓΕΜΗ, έπρεπε να γίνει είκοσι (20) τουλάχιστον μέρες πριν την τακτική Γενική Συνέλευση ( δηλαδή κατά κανόνα υποβαλλόταν έως 10/6, για χρήσεις που έληγαν την 31/12, αφού η τελευταία προθεσμία σύγκλησης της τακτικής ΓΣ ήταν η 30/6). Επίσης μέσα σε 20 μέρες μετά την ημερομηνία συνεδρίασης της ΓΣ θα πρέπει να είχε υποβληθεί στο ΓΕΜΗ το Πρακτικό της ΓΣ για την έγκριση των οικονομικών καταστάσεων .

6.2. Μετά την ισχύ του Νόμου 4403/2016 (ΦΕΚ 125/Α/7-7-2016) και για χρήσεις που λήγουν από 7-7-2016 και μετά, οι ΑΕ υποχρεούνται να δημοσιεύουν στο ΓΕΜΗ α) τις νόμιμα εγκεκριμένες από την τακτική Γενική Συνέλευση ετήσιες οικονομικές καταστάσεις β) την έκθεση διαχείρισης και γ) τη γνώμη του νόμιμου ελεγκτή, εντός είκοσι (20) ημερών από την έγκρισή τους από την τακτική Γενική Συνέλευση.
Η δε τακτική Γενική Συνέλευση συνέρχεται το αργότερο έως την δεκάτη (10η) ημερολογιακή ημέρα του ένατου μήνα μετά τη λήξη της εταιρικής χρήσης.
Συνεπώς για τη χρήση που λήγει στις 31/12, η Γενική Συνέλευση πρέπει να συνέλθει το αργότερο μέχρι την 10 /09 και οι εγκεκριμένες οικονομικές καταστάσεις πρέπει να υποβληθούν για να δημοσιευθούν στο ΓΕΜΗ έως την 30/09.

Σημείωση Έχει παρατηρηθεί το φαινόμενο να υποβάλλετε ως οικονομικές καταστάσεις κάποιες άσχετες, απλά για να είστε εμπρόθεσμοι και μετά να σας γυρίζουμε την αίτηση για να ανεβάσετε τις σωστές. Αυτό

  1. μας καθυστερεί αρκετά με τα πήγαινε έλα της αίτησης και
  2. αν η σχετική αίτηση έχει διαβιβασθεί στη αρμόδια Περιφέρεια δεν μπορείτε να τη διορθώσετε πια.

 

Επίσης Σημειώνεται ότι :Σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 135 του νόμου 2190/1920, όπως αντικαταστάθηκε με το άρθρο 4, παρ. 5, Ν.4403/2016 (ΦΕΚ 125/Α/7.7.2016) :

“1. Οι συντεταγμένες κατά τα Δ.Π.Χ.Α. (Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς) Εγκεκριμένες Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις και οι Εγκεκριμένες Ετήσιες Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις, καθώς και οι λοιπές προβλεπόμενες από το νόμο Εκθέσεις των επιχειρήσεων:

α. Δημοσιεύονται στο Γ.Ε.ΜΗ. κατά τα οριζόμενα στα άρθρα 7β και 43β (Βλέπε οδηγίες στην ανωτέρω παράγραφο 6.2.)

β. αναρτώνται στην ιστοσελίδα της ανώνυμης εταιρείας και παραμένουν προσπελάσιμες για χρονικό διάστημα δύο τουλάχιστον ετών από την πρώτη δημοσίευσή τους και

γ. εφόσον πρόκειται για ανώνυμες εταιρείες με μετοχές ή άλλες κινητές αξίες τους εισηγμένες σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά, κατατίθενται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.”

επιστροφή στις ερωτήσεις

 

10/08/2016 ΠΗΓΗ: ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΟ



 

  • 
ΓΕΜΗ